Od července 2026 získalo funkční compliance v českém trestním právu ještě větší význam. Nová právní úprava umožňuje za určitých podmínek podmíněně upustit od trestního stíhání právnické osoby. Jedním z rozhodujících faktorů přitom může být právě to, jak firma předcházela protiprávnímu jednání a jak zareagovala poté, co problém zjistila.
Představme si poměrně běžnou situaci. Ve firmě se objeví podezřelá platba. Zaměstnanec možná obešel interní pravidla. Objeví se pochybnost o správnosti čerpání dotace nebo jednání obchodníka. Interní oznamovací systém zachytí podezření na protiprávní jednání. Vedení společnosti otevře složku „Compliance“. Uvnitř najde několik směrnic, etický kodex a záznam o školení zaměstnanců. Je tím firma chráněna? Samotná existence dokumentů nestačí.
Zákon o trestní odpovědnosti právnických osob dlouhodobě přikládá význam tomu, jaká opatření společnost přijala k předcházení trestné činnosti. Od 1. července 2026 je tento princip ještě důležitější. Nová právní úprava umožňuje soudu a v přípravném řízení státnímu zástupci za splnění zákonných podmínek podmíněně upustit od trestního stíhání právnické osoby. Nejde o automatický nárok ani jednoduchou cestu k „beztrestnosti“. Právnická osoba musí mimo jiné souhlasit s takovým postupem, řešit náhradu způsobené škody či vydání bezdůvodného obohacení, zavázat se k nápravě nebo odstranění škodlivých následků a složit stanovenou peněžitou částku určenou státu na pomoc obětem trestné činnosti. V závažnějších případech může být podmínkou také příprava a zavedení účinného souboru preventivních a nápravných opatření.
Co znamená „účinný“ compliance systém? Dobře vypadající směrnice sama o sobě neprokazuje, že firma skutečně předchází protiprávnímu jednání. Funkční compliance by mělo odpovídat konkrétní společnosti, jejímu podnikání a rizikům, která skutečně podstupuje. Jinak bude vypadat u malé rodinné společnosti a jinak u regulovaného subjektu, finanční instituce nebo společnosti nakládající s významnými prostředky klientů. V praxi by mělo být možné odpovědět například na tyto otázky:
- Ví zaměstnanci, jaké jednání je rizikové a komu jej mají oznámit?
- Existuje skutečně funkční způsob, jak podezření eskalovat?
- Je jasné, kdo rozhodne o interním šetření a kdo jej provede?
- Jsou rizikové procesy průběžně kontrolovány?
- Reaguje společnost na zjištěná pochybení úpravou procesů?
- Dokáže zpětně doložit, jaká opatření přijala a zda skutečně fungovala?
Pokud na tyto otázky firma neumí odpovědět, může mít rozsáhlou compliance dokumentaci a přesto mít velmi slabý compliance systém.
Ve chvíli, kdy firma zjistí možné protiprávní jednání, začíná být důležitá její skutečná reakce. Je potřeba rozhodnout, kdo situaci převezme, zabezpečit relevantní dokumenty a elektronická data, zabránit pokračování rizikového jednání a současně neudělat ukvapené kroky, které by mohly zkomplikovat další šetření. Následovat může interní vyšetřování, vyhodnocení rozsahu problému, náhrada škody, změna odpovědností, úprava kontrolních mechanismů nebo další preventivní opatření. Právě chování společnosti po zjištění problému zákon výslovně zohledňuje. Při posuzování právnické osoby se přihlíží mimo jiné k její účinné snaze nahradit škodu, odstranit škodlivé následky a zavést preventivní a nápravná opatření bránící opakování obdobné trestné činnosti.
Pokud se právnická osoba v rámci podmíněného upuštění zaváže zavést účinný soubor preventivních a nápravných opatření, může být součástí podmínek také externí kontrola jejich zavádění. Kontrolující osobou může být za zákonných podmínek auditor nebo advokát specializovaný na tuto činnost. Firma navrhne tři možné kontrolující osoby a jejich plány kontroly; konkrétní osoby následně schvaluje soud nebo v přípravném řízení státní zástupce. Náklady kontroly nese samotná společnost.
U některých subjektů působících v regulovaných odvětvích samozřejmě compliance neslouží jen k prevenci trestní odpovědnosti. Je součástí každodenního řízení regulatorních rizik – od nastavení vnitřních kontrol a řízení střetů zájmů přes AML, ochranu informací a outsourcing až po komunikaci s regulátorem. Právě zde je nejlépe vidět rozdíl mezi compliance jako dokumentací a compliance jako průběžnou činností. Směrnice může popsat, jak má proces fungovat. Compliance ale musí průběžně ověřovat, zda tak skutečně funguje. Vedení společnosti si může položit jednu otázku: Kdybychom zítra zjistili závažné porušení pravidel, věděli bychom přesně, co máme během prvních 24 hodin udělat? Pokud odpověď zní ne, stojí za to compliance systém prověřit. Nová pravidla trestní odpovědnosti právnických osob totiž ještě více zdůrazňují něco, co bylo důležité už dříve: Dobrý compliance systém se nepozná podle počtu směrnic. Pozná se podle toho, zda dokáže problému předcházet – a co se stane ve chvíli, kdy problém přesto nastane.
