Proč by měla novela zajímat i investory mimo finanční sektor
Když se hovoří o regulaci investičních fondů, většina podnikatelů nebo vlastníků rodinného majetku má tendenci považovat toto téma za záležitost bank, investičních společností a finančních institucí. Ve skutečnosti však mají změny v oblasti fondové regulace často významný dopad i na správu rodinného majetku, holdingové struktury, fondy kvalifikovaných investorů nebo nástroje využívané při mezigeneračním předávání majetku. Právě fondy kvalifikovaných investorů se v posledních letech staly oblíbeným nástrojem pro správu rozsáhlejšího majetku. Využívají je podnikatelské rodiny, investoři i skupiny společností, které hledají efektivní způsob držby a správy aktiv. Proto si pozornost zaslouží novela zákona o investičních společnostech a investičních fondech (ZISIF), kterou Poslanecká sněmovna schválila dne 27. května 2026 ve třetím čtení.
Hlavním cílem novely je implementace evropské směrnice AIFMD II, současně však zákonodárce využil příležitost reagovat i na poznatky z české aplikační praxe. Výsledkem je soubor změn, které se dotknou jak regulatorních povinností fondů, tak jejich každodenního fungování.
Evropa reaguje na zkušenosti z posledních krizí
Velká část změn vychází z evropské směrnice AIFMD II. Ta je reakcí na zkušenosti evropských regulátorů z posledních let, zejména z období pandemie, energetické krize a zvýšené volatility finančních trhů. Ukázalo se totiž, že některé fondové struktury mohou čelit problémům v situaci, kdy investoři požadují rychlé odkupy investic, zatímco fond drží aktiva, která nelze rychle zpeněžit. Typickým příkladem mohou být nemovitostní fondy, infrastrukturní investice nebo některé druhy private equity fondů. Právě proto se jedním z hlavních témat novely stávají nástroje řízení likvidity.
Nové nástroje řízení likvidity
Novela zavádí povinnost využívat takzvané nástroje řízení likvidity (Liquidity Management Tools – LMTs). Zjednodušeně řečeno jde o mechanismy, které mají pomoci zvládat situace, kdy mezi likviditou aktiv a požadavky investorů vzniká nesoulad. Podle návrhu bude muset obhospodařovatel otevřeného fondu zavést alespoň dva nástroje řízení likvidity. U fondů peněžního trhu postačí jeden nástroj. Nejde však pouze o formální povinnost. Správce fondu bude muset prokázat, že zvolená opatření odpovídají investiční strategii fondu a charakteru jeho aktiv.
Z pohledu investorů lze tuto změnu vnímat pozitivně. Smyslem nové úpravy je zvýšit stabilitu fondů v období tržních výkyvů a snížit riziko situací, kdy by problémy s likviditou dopadly na investory. Na druhou stranu někteří správci upozorňují, že další regulatorní povinnosti povedou ke zvýšení nákladů a administrativní zátěže.
Přísnější dohled nad delegací činností
Další významná změna se týká pověřování třetích osob výkonem různých činností. V moderním fondovém průmyslu je běžné, že správce fondu využívá externí specialisty pro některé činnosti, například administraci, oceňování majetku, risk management nebo jiné odborné služby. Evropští regulátoři však dlouhodobě upozorňují na riziko, že některé fondové struktury mohou být řízeny téměř výhradně prostřednictvím externích dodavatelů, zatímco samotný správce fakticky vykonává pouze minimální činnost. Novela proto rozšiřuje pravidla delegace i na další oblasti činnosti a zavádí nové informační povinnosti vůči České národní bance. Informace o delegovaných činnostech bude nutné poskytovat již během licenčního řízení a následně je pravidelně aktualizovat. Cílem je zajistit, aby regulátor měl lepší přehled o tom, kdo skutečně vykonává klíčové činnosti při správě fondu.
Otevírá se prostor pro zahraniční depozitáře
Jednou z nejzajímavějších změn je možnost využití zahraničních depozitářů. Dosud byl okruh subjektů, které mohly vykonávat funkci depozitáře, poměrně úzce vymezen. Novela nově umožňuje, aby za určitých podmínek tuto funkci vykonávala i banka se sídlem v jiném členském státě Evropské unie, a to i bez pobočky na území České republiky. Tato možnost však nebude automatická. Využít ji bude možné pouze u fondů kvalifikovaných investorů a speciálních fondů a pouze tehdy, pokud nebude na českém trhu dostupné odpovídající řešení. Současně bude vyžadováno stanovisko České národní banky. Podporovatelé této změny argumentují tím, že český fondový trh získá větší flexibilitu a lepší přístup ke specializovaným službám dostupným v jiných členských státech. Kritici naopak upozorňují na možné komplikace při výkonu dohledu a při řešení přeshraničních sporů.
Nové možnosti pro investiční společnosti
Novela nepřináší pouze nové povinnosti. V některých oblastech naopak rozšiřuje možnosti investičních společností a samosprávných fondů. Nově by mohly vykonávat například správu sekuritizačních účelových společností, správu nevýkonných úvěrů nebo činnost administrátora benchmarků. Tyto změny mohou na první pohled působit technicky, jejich význam je však širší. Směřují k tomu, aby český fondový trh zůstal konkurenceschopný vůči jiným evropským jurisdikcím a aby investiční společnosti nemusely některé činnosti přesouvat do zahraničí.
Fondy investující do pohledávek pod větším dohledem
Specifickou oblastí, které se novela věnuje, jsou fondy zaměřené na nabývání pohledávek z fondových úvěrů. Tento segment v posledních letech roste a získává stále větší význam v oblasti alternativního financování. Novela proto stanoví podrobnější požadavky na řídicí a kontrolní systém obhospodařovatele těchto fondů. Cílem je zajistit, aby fondy disponovaly odpovídajícími procesy řízení rizik a kontrolními mechanismy. Lze očekávat, že Česká národní banka bude právě této oblasti v budoucnu věnovat zvýšenou pozornost.
Co novela znamená pro správu rodinného majetku
Přestože se může zdát, že jde o regulaci určenou pouze finančnímu sektoru, dopady novely budou patrné i v oblasti správy rodinného a podnikatelského majetku. Fondy kvalifikovaných investorů jsou dnes často využívány jako alternativa k holdingovým strukturám nebo svěřenským fondům. Umožňují efektivní správu majetku, oddělení vlastnictví od řízení a v některých případech i usnadnění mezigeneračního předávání majetku. Právě investoři a rodiny využívající podobné struktury by měli sledovat, jak se budou měnit regulatorní požadavky, možnosti správy aktiv a náklady spojené s provozem fondů. Současně novela potvrzuje dlouhodobý trend evropské regulace: větší důraz na transparentnost, řízení rizik a ochranu investorů.
Investiční fondy, holdingové struktury, svěřenské fondy a další nástroje správy majetku dnes tvoří stále důležitější součást dlouhodobého plánování majetku podnikatelských rodin i investorů. Poskytujeme právní a daňové poradenství v oblasti správy majetku, rodinných struktur, fondů kvalifikovaných investorů i mezigeneračního předávání majetku. Pokud vás zajímá, jak mohou připravované změny ovlivnit vaše investiční nebo majetkové uspořádání, rádi s vámi projdeme konkrétní situaci a navrhneme vhodné řešení.
