Jak dlouho může člena statutárního orgánu „dohnat“ rozhodnutí, které učinil při vedení společnosti? Nový rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. července 2026, sp. zn. 27 ICdo 6/2025, přináší pro jednatele, členy představenstev a další osoby ve vedení obchodních korporací velmi důležitou odpověď. Ani skutečnost, že k vytýkanému jednání došlo před 1. lednem 2021, nemusí zabránit tomu, aby se vůči bývalému statutárovi uplatnila současná žaloba na doplnění pasiv. Rozhodující je totiž také to, kdy bylo zahájeno insolvenční řízení společnosti. A praktickým důsledkem může být zásah do osobního majetku člena statutárního orgánu.
Co je vlastně žaloba na doplnění pasiv?
Podle současného § 66 ZOK může v případě, kdy člen statutárního orgánu porušením svých povinností přispěl k úpadku obchodní korporace, insolvenční soud za splnění dalších zákonných podmínek rozhodnout o jeho majetkové povinnosti. Pokud byl na majetek společnosti prohlášen konkurs, může soud na návrh insolvenčního správce uložit členovi statutárního orgánu, aby poskytl do majetkové podstaty plnění až do výše rozdílu mezi souhrnem dluhů a hodnotou majetku společnosti. Při stanovení konkrétní výše má soud přihlížet zejména k tomu, jakou měrou porušení povinnosti přispělo k nedostatečné výši majetkové podstaty. Zjednodušeně řečeno, za určitých podmínek už nejde pouze o odpovědnost společnosti. Do hry se může dostat vlastní majetek člena statutárního orgánu.
O co v případu šlo?
Dva žalovaní byli jednateli a současně společníky společnosti od ledna 2014 do června 2020. Insolvenční řízení společnosti bylo zahájeno až 18. ledna 2021. V březnu téhož roku soud zjistil její úpadek a na majetek společnosti prohlásil konkurs. Insolvenční správce následně požadoval, aby bývalí jednatelé poskytli do majetkové podstaty přes 14 milionů Kč, což podle žalobních tvrzení odpovídalo rozdílu mezi přihlášenými pohledávkami a nulovou hodnotou majetkové podstaty. V žalobě jim bylo vytýkáno mimo jiné, že v době výkonu funkce měly být ze společnosti převáděny milionové částky na jinou společnost, kterou sami ovládali, že z prostředků společnosti měly být hrazeny jejich osobní závazky a že společnost měla platit milionové částky za restaurace, golf, ubytování, letenky nebo fitness, aniž by tyto výdaje podle žalobních tvrzení souvisely s jejím podnikáním.
Je důležité zdůraznit, že jde o tvrzení insolvenčního správce. Nejvyšší soud v tomto rozsudku nerozhodoval, zda se tato jednání skutečně stala ani zda bývalí jednatelé skutečně porušili péči řádného hospodáře. Řešil otázku, zda lze na jednání před rokem 2021 použít dnešní žalobu na doplnění pasiv. Soud prvního stupně a následně i odvolací soud vycházely z toho, že § 66 odst. 1 písm. b) ZOK, který upravuje žalobu na doplnění pasiv, nabyl účinnosti 1. ledna 2021. Žalovaní však přestali být jednateli již v červnu 2020. Podle soudů nižších stupňů by proto použití nové úpravy na jejich starší jednání znamenalo nepřípustnou retroaktivitu. Žalobu proto zamítly.
Rozhodující je zahájení insolvenčního řízení
Přechodná ustanovení novely zákona o obchodních korporacích stanoví, že pokud bylo insolvenční řízení zahájeno před účinností novely, použije se předchozí právní úprava. Nejvyšší soud z toho a z účelu nové právní úpravy dovodil, že u insolvenčních řízení zahájených po 31. prosinci 2020 lze současný § 66 odst. 1 písm. b) ZOK použít i na jednání členů statutárního orgánu uskutečněná mezi 1. lednem 2014 a 31. prosincem 2020. V projednávané věci bylo insolvenční řízení zahájeno 18. ledna 2021. Samotná skutečnost, že vytýkaná jednání měla proběhnout v letech předchozích, tedy použití žaloby na doplnění pasiv nevylučuje.
Proč podle Nejvyššího soudu nejde o nepřípustnou retroaktivitu?
Do konce roku 2020 platila jiná úprava. Tehdejší § 68 ZOK umožňoval za určitých podmínek rozhodnout, že člen nebo bývalý člen statutárního orgánu ručí za dluhy společnosti, pokud věděl nebo měl a mohl vědět o hrozícím úpadku a v rozporu s péčí řádného hospodáře neučinil vše potřebné a rozumně předpokladatelné k jeho odvrácení. Nová právní úprava mechanismus změnila. Místo individuálního ručení ve prospěch konkrétních věřitelů zavedla mimo jiné možnost, aby prostředky člena statutárního orgánu směřovaly do majetkové podstaty společnosti, a mohly tak sloužit kolektivnímu uspokojení věřitelů. Jedním z deklarovaných cílů novely bylo předchozí systém zjednodušit a zefektivnit. Nejvyšší soud přitom zdůraznil, že ani před rokem 2021 členové statutárních orgánů nemohli legitimně očekávat, že porušení jejich povinností, které souviselo s úpadkem společnosti, zůstane bez majetkových následků. Už tehdejší právní úprava jim za určitých okolností hrozila povinností plnit dluhy společnosti z vlastního majetku. Použití dnešního § 66 na popsané starší jednání proto Nejvyšší soud kvalifikoval jako obecně přípustnou nepravou retroaktivitu, která neporušuje ochranu důvěry ve stabilitu právního řádu.
„Funkci jednatele už šest let nevykonávám.“ Stačí to?
Právě zde vidíme jeden z nejdůležitějších praktických dopadů rozsudku. Odchodem z funkce se historie rozhodování statutárního orgánu nevymaže. Nová žaloba na doplnění pasiv dopadá podle svého účelu i na bývalé členy statutárních orgánů a nynější rozhodnutí Nejvyššího soudu potvrzuje, že relevantní mohou být i jednání uskutečněná před rokem 2021, jestliže insolvenční řízení začalo až po 31. prosinci 2020.
Nejvyšší soud podle nás vyslal statutárním orgánům poměrně jasný signál: Historické rozhodnutí není automaticky uzavřenou kapitolou jen proto, že bylo učiněno před rokem 2021. Pro současné jednatele a členy představenstev je proto vhodné dbát nejen na kvalitu samotného rozhodování, ale také na jeho dokumentaci. Pro bývalé statutáry může být rozsudek důležitý zejména tehdy, pokud společnost, kterou v minulosti řídili, později skončila nebo nyní končí v insolvenci. A pro společnosti, které se dostávají do ekonomických problémů, je dalším důvodem řešit situaci včas – ještě ve chvíli, kdy lze nejen chránit společnost a její věřitele, ale také minimalizovat osobní rizika lidí v jejím vedení. Odpovědnost statutárního orgánu nemusí skončit společně s výkonem jeho funkce.
