Dohoda společníků sama o sobě nezmění společenskou smlouvu
Majitelé společností si často vedle společenské smlouvy sjednávají také dohodu společníků (Shareholders‘ Agreement – SHA). Upravují v ní například způsob hlasování, práva veta, pravidla při vstupu nového investora nebo postup při řešení sporů. Mnozí podnikatelé jsou přitom přesvědčeni, že pokud některý ze společníků takovou dohodu poruší a na valné hromadě hlasuje jinak, je přijaté usnesení automaticky neplatné. Nejvyšší soud však v rozsudku ze dne 30. dubna 2026 (sp. zn. 27 Cdo 2390/2025) potvrdil, že tomu tak zpravidla není.
Co Nejvyšší soud řešil
Společník společnosti s ručením omezeným napadl platnost usnesení valné hromady. Namítal, že hlasování sice proběhlo v souladu se společenskou smlouvou, bylo však v rozporu s dříve uzavřenou dohodou o výkonu hlasovacích práv mezi společníky. Nejvyšší soud dospěl k závěru, že dohoda společníků je platným a vymahatelným smluvním nástrojem, sama o sobě však nemění obsah společenské smlouvy, pokud z vůle stran nevyplývá něco jiného a při posuzování platnosti usnesení valné hromady má proto zásadně přednost společenská smlouva. Jinými slovy – společnická dohoda stojí vedle společenské smlouvy, nikoli nad ní.
Co to znamená v praxi
Rozhodnutí není překvapivé, ale je velmi praktické. V praxi se totiž často setkáváme s tím, že klienti říkají: „Vždyť jsme se na tom přece mezi sebou dohodli.“ Jenže pokud některý ze společníků následně hlasuje v rozporu s uzavřenou dohodou, neznamená to automaticky neplatnost přijatého usnesení. Porušení dohody může založit odpovědnost za škodu, povinnost zaplatit smluvní pokutu nebo jiné smluvní následky, ale samo o sobě zpravidla neovlivní platnost rozhodnutí valné hromady.
Dobrá SHA sama nestačí
Rozsudek znovu potvrzuje jednu důležitou zásadu. Dobře připravená dohoda společníků nenahradí kvalitně zpracovanou společenskou smlouvu. A platí to i obráceně. Pokud mají být některá pravidla skutečně vymahatelná i z hlediska fungování společnosti, je vhodné jejich úpravu promyslet v obou dokumentech. Typickým příkladem mohou být kvalifikované většiny, práva veta, souhlasy s převodem podílů nebo rozhodování o zásadních investicích nebo financování společnosti. Zatímco společenská smlouva upravuje samotné fungování společnosti, dohoda společníků může současně zavázat jednotlivé společníky, jak mají svá práva vykonávat. Takové nastavení poskytuje jak korporátní, tak smluvní ochranu. Mohou však existovat výjimečné situace, kdy samotný rozpor mezi dohodou společníků a následným hlasováním nebude jedinou okolností případu. Například při obcházení práv menšinových společníků nebo při jednání odporujícím dobrým mravům může být právní posouzení odlišné.
Co doporučujeme prověřit
Pokud vaše společnost využívá vedle společenské smlouvy také dohodu společníků, doporučujeme ověřit zejména:
✔️ Jsou oba dokumenty vzájemně provázané?
✔️ Jsou klíčová hlasovací pravidla upravena i ve společenské smlouvě?
✔️ Neobsahují oba dokumenty rozporná ustanovení?
✔️ Odpovídají současnému fungování společnosti?
Právě soulad obou dokumentů bývá jedním z nejdůležitějších předpokladů pro bezproblémové fungování společnosti i předcházení sporům mezi společníky.
