Holdinggesellschaft – ein übliches Unternehmensinstrument oder ein steuerliches Risiko?
Viele Unternehmer gründen Holdinggesellschaften aus vollkommen legitimen Gründen. Ziel ist in der Regel, verschiedene Geschäftstätigkeiten voneinander zu trennen, Vermögenswerte zu schützen und einen effizienten Rahmen für die Verwaltung der gesamten Unternehmensgruppe zu schaffen. Eine typische Holdinggesellschaft übt häufig keine eigene operative Geschäftstätigkeit aus. Ihre Aufgabe besteht darin, Beteiligungen an Gesellschaften zu halten, Dividenden zu vereinnahmen und bei Bedarf andere Unternehmen innerhalb der Gruppe zu finanzieren.
Gerade dieses Modell wirft nun neue Fragen auf. In seinem Urteil Az. 10 Afs 57/2026-48 bestätigte das Oberste Verwaltungsgericht der Tschechischen Republik die Auffassung der Finanzverwaltung, wonach die Dividendenausschüttung innerhalb einer Holdingstruktur einen Rechtsmissbrauch darstellte. Die Entscheidung hat in Fachkreisen eine intensive Diskussion ausgelöst, da einzelne Argumente des Gerichts auch gewöhnlich strukturierte Unternehmensgruppen betreffen könnten.
Was hat das Gericht geprüft?
Der Fall betraf eine tschechische Gesellschaft, die Dividenden an ihre Muttergesellschaft auf Zypern ausschüttete. Die Ausschüttung erfüllte formal die Voraussetzungen für die Befreiung von der Quellensteuer nach der Mutter-Tochter-Richtlinie. Die Muttergesellschaft verwendete die erhaltenen Mittel anschließend zur Finanzierung einer anderen Gesellschaft innerhalb der Unternehmensgruppe durch eine Einlage außerhalb des Grundkapitals. Gleichzeitig wurden die jeweiligen Forderungen durch gegenseitige Verrechnungen ausgeglichen. Sowohl die Finanzverwaltung als auch das Gericht gelangten zu dem Ergebnis, dass die gesamte Struktur in erster Linie zur Erlangung eines steuerlichen Vorteils geschaffen worden sei.
Was erregt an dem Urteil die größte Aufmerksamkeit?
Nicht die Feststellung eines Rechtsmissbrauchs als solche hat die größte fachliche Diskussion ausgelöst. Von größerer Bedeutung ist vielmehr die Art und Weise, wie das Gericht seine Entscheidung begründet hat. Zu den Umständen, die nach Auffassung des Gerichts für einen Rechtsmissbrauch sprachen, gehörten unter anderem der Erhalt von Dividenden durch die Holdinggesellschaft, die anschließende Einlage außerhalb des Grundkapitals zugunsten einer anderen Konzerngesellschaft sowie die Verrechnung der einzelnen Transaktionen durch gegenseitige Aufrechnungen. Gerade diesen Ansatz halten wir für problematisch.
Warum kann diese Auslegung problematisch sein?
Eine Einlage außerhalb des Grundkapitals ist ein übliches gesellschaftsrechtliches Instrument, das ausdrücklich im tschechischen Gesetz über Handelsgesellschaften geregelt ist. Ebenso gehört es zu den typischen Aufgaben einer Holdinggesellschaft, Dividenden zu vereinnahmen und anschließend andere Gesellschaften innerhalb der Gruppe zu finanzieren. Eine Holding wird schließlich nicht gegründet, um in demselben Umfang operative Geschäftstätigkeiten auszuüben wie ihre Tochtergesellschaften. Ihre Hauptfunktion besteht vielmehr in der Verwaltung von Beteiligungen, der Bündelung von Kapital und dessen anschließender Allokation innerhalb der Unternehmensgruppe. Würde bereits die bloße Nutzung dieser Instrumente als Indiz für einen Rechtsmissbrauch angesehen, könnte dies für einen erheblichen Teil der Unternehmensgruppen zu Rechtsunsicherheit führen.
Bedeutet dies, dass eine Holdinggesellschaft selbst operativ tätig sein muss?
Ein solcher Schluss wäre unseres Erachtens zu weitgehend vereinfachend. Das Urteil kann nicht dahin verstanden werden, dass jede Holdinggesellschaft eine eigene operative Geschäftstätigkeit ausüben muss. Gleichzeitig ist jedoch erkennbar, dass sowohl die Finanzverwaltung als auch die Gerichte die tatsächliche wirtschaftliche Funktion von Holdinggesellschaften und ihre Rolle innerhalb der Unternehmensgruppe künftig noch genauer prüfen werden. Die bloße Erfüllung der formalen Voraussetzungen einer Steuerbefreiung könnte künftig nicht mehr ausreichen.
Was sollten Sie überprüfen?
Wenn Sie eine Holdingstruktur nutzen, empfehlen wir insbesondere die Prüfung der folgenden Fragen:
- Welche tatsächliche wirtschaftliche Funktion erfüllt die Holdinggesellschaft innerhalb der Unternehmensgruppe?
- Ist ihre Rolle ausreichend dokumentiert?
- Lassen sich die wirtschaftlichen Gründe für die einzelnen Transaktionen nachvollziehbar erläutern?
- Entspricht die Struktur der Unternehmensgruppe ihren tatsächlichen unternehmerischen Bedürfnissen?
Nach unserer Auffassung bedeutet das Urteil keineswegs ein Verbot der üblichen Tätigkeit von Holdinggesellschaften. Es zeigt jedoch, dass die Finanzverwaltung künftig die wirtschaftliche Substanz der gesamten Struktur noch intensiver prüfen und sich nicht mehr allein mit der Erfüllung der formalen Anforderungen des Steuerrechts zufriedengeben wird.
