Warum die Novelle auch für Investoren außerhalb des Finanzsektors von Bedeutung ist
Wenn über die Regulierung von Investmentfonds gesprochen wird, betrachten die meisten Unternehmer oder Eigentümer von Familienvermögen dieses Thema als Angelegenheit von Banken, Investmentgesellschaften und Finanzinstituten. Tatsächlich wirken sich Änderungen der Fondsregulierung jedoch häufig auch erheblich auf die Verwaltung von Familienvermögen, Holdingstrukturen, Fonds für qualifizierte Anleger sowie Instrumente zur generationenübergreifenden Vermögensnachfolge aus. Gerade Fonds für qualifizierte Anleger haben sich in den vergangenen Jahren zu einem beliebten Instrument für die Verwaltung größerer Vermögen entwickelt. Sie werden von Unternehmerfamilien, Investoren und Unternehmensgruppen genutzt, die eine effiziente Struktur für das Halten und Verwalten ihrer Vermögenswerte suchen. Deshalb verdient die Novelle des Gesetzes über Investmentgesellschaften und Investmentfonds (ZISIF), die am 27. Mai 2026 in dritter Lesung vom Abgeordnetenhaus verabschiedet wurde, besondere Aufmerksamkeit.
Hauptziel der Novelle ist die Umsetzung der europäischen AIFMD-II-Richtlinie. Gleichzeitig hat der tschechische Gesetzgeber die Gelegenheit genutzt, auf Erkenntnisse aus der praktischen Anwendung des geltenden Rechts zu reagieren. Das Ergebnis ist ein Bündel von Änderungen, das sowohl die regulatorischen Pflichten der Fonds als auch deren tägliche Geschäftstätigkeit betreffen wird.
Europa reagiert auf die Erfahrungen aus den jüngsten Krisen
Ein wesentlicher Teil der Änderungen beruht auf der europäischen AIFMD-II-Richtlinie. Diese ist eine Reaktion auf die Erfahrungen der europäischen Aufsichtsbehörden aus den vergangenen Jahren, insbesondere während der COVID-19-Pandemie, der Energiekrise und der erhöhten Volatilität an den Finanzmärkten. Dabei zeigte sich, dass bestimmte Fondsstrukturen Schwierigkeiten bekommen können, wenn Anleger ihre Investitionen kurzfristig zurückgeben möchten, während der Fonds Vermögenswerte hält, die sich nicht kurzfristig veräußern lassen. Typische Beispiele sind Immobilienfonds, Infrastrukturinvestitionen oder bestimmte Arten von Private-Equity-Fonds. Aus diesem Grund gehören Instrumente des Liquiditätsmanagements zu den zentralen Themen der Novelle.
Neue Instrumente des Liquiditätsmanagements
Die Novelle führt die Verpflichtung zur Nutzung sogenannter Instrumente des Liquiditätsmanagements (Liquidity Management Tools – LMTs) ein. Vereinfacht ausgedrückt handelt es sich dabei um Mechanismen, die Situationen bewältigen sollen, in denen ein Ungleichgewicht zwischen der Liquidität der Vermögenswerte eines Fonds und den Rücknahmeverlangen der Anleger besteht. Nach dem Gesetzentwurf muss der Verwalter eines offenen Fonds mindestens zwei Instrumente des Liquiditätsmanagements einsetzen. Für Geldmarktfonds genügt ein solches Instrument. Dabei handelt es sich jedoch nicht lediglich um eine formale Verpflichtung. Der Fondsverwalter muss zudem nachweisen können, dass die gewählten Maßnahmen der Anlagestrategie des Fonds und der Beschaffenheit seiner Vermögenswerte angemessen sind.
Aus Sicht der Anleger ist diese Änderung grundsätzlich positiv zu bewerten. Ziel der neuen Regelung ist es, die Stabilität der Fonds in Zeiten von Marktschwankungen zu erhöhen und das Risiko zu verringern, dass Liquiditätsprobleme zulasten der Anleger gehen. Andererseits weisen einige Fondsverwalter darauf hin, dass die zusätzlichen regulatorischen Anforderungen zu höheren Kosten und einem größeren Verwaltungsaufwand führen werden.
Strengere Aufsicht über die Delegation von Tätigkeiten
Eine weitere wesentliche Änderung betrifft die Übertragung verschiedener Tätigkeiten auf Dritte. In der modernen Fondsbranche ist es üblich, dass Fondsverwalter externe Spezialisten mit bestimmten Aufgaben betrauen, etwa der Administration, der Vermögensbewertung, dem Risikomanagement oder anderen fachlichen Dienstleistungen. Europäische Aufsichtsbehörden weisen jedoch seit Langem auf das Risiko hin, dass einige Fondsstrukturen nahezu vollständig durch externe Dienstleister gesteuert werden, während der Fondsverwalter selbst nur noch einen geringen Teil der eigentlichen Tätigkeit ausübt. Die Novelle erweitert daher die Vorschriften über die Delegation auf weitere Tätigkeitsbereiche und führt neue Informationspflichten gegenüber der Tschechischen Nationalbank ein. Angaben zu delegierten Tätigkeiten müssen künftig bereits im Zulassungsverfahren vorgelegt und anschließend regelmäßig aktualisiert werden. Ziel ist es, der Aufsichtsbehörde einen besseren Überblick darüber zu verschaffen, wer die wesentlichen Aufgaben bei der Verwaltung des Fonds tatsächlich wahrnimmt.
Öffnung für ausländische Verwahrstellen
Eine der interessantesten Änderungen ist die Möglichkeit, ausländische Verwahrstellen einzusetzen. Bislang war der Kreis der Einrichtungen, die als Verwahrstelle tätig werden konnten, relativ eng begrenzt. Die Novelle ermöglicht künftig unter bestimmten Voraussetzungen, dass auch eine Bank mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union diese Funktion übernehmen kann, selbst wenn sie keine Niederlassung in der Tschechischen Republik unterhält. Diese Möglichkeit besteht jedoch nicht uneingeschränkt. Sie steht ausschließlich Fonds für qualifizierte Anleger und Spezialfonds offen und nur dann, wenn auf dem tschechischen Markt keine geeignete Alternative verfügbar ist. Darüber hinaus ist eine Stellungnahme der Tschechischen Nationalbank erforderlich. Befürworter dieser Änderung argumentieren, dass der tschechische Fondsmarkt dadurch an Flexibilität gewinnt und einen besseren Zugang zu spezialisierten Dienstleistungen aus anderen Mitgliedstaaten erhält. Kritiker weisen hingegen auf mögliche Schwierigkeiten bei der Aufsicht sowie bei der Beilegung grenzüberschreitender Streitigkeiten hin.
Neue Möglichkeiten für Investmentgesellschaften
Die Novelle bringt nicht nur neue Verpflichtungen mit sich. In einigen Bereichen erweitert sie zugleich die Möglichkeiten von Investmentgesellschaften und selbstverwalteten Fonds. Künftig sollen sie beispielsweise die Verwaltung von Zweckgesellschaften für Verbriefungen übernehmen, notleidende Kredite verwalten oder als Benchmark-Administratoren tätig werden können. Diese Änderungen mögen auf den ersten Blick technischer Natur erscheinen, ihre Bedeutung reicht jedoch deutlich weiter. Sie sollen dazu beitragen, dass der tschechische Fondsmarkt im Vergleich zu anderen europäischen Rechtsordnungen wettbewerbsfähig bleibt und Investmentgesellschaften bestimmte Tätigkeiten nicht ins Ausland verlagern müssen.
Fonds mit Investitionen in Forderungen unter verstärkter Aufsicht
Ein besonderer Regelungsbereich der Novelle betrifft Fonds, die auf den Erwerb von Forderungen aus Fondsdarlehen spezialisiert sind. Dieses Marktsegment ist in den vergangenen Jahren erheblich gewachsen und gewinnt im Bereich der alternativen Finanzierung zunehmend an Bedeutung. Die Novelle führt daher detailliertere Anforderungen an das Leitungs- und Kontrollsystem der Verwalter solcher Fonds ein. Ziel ist es sicherzustellen, dass diese Fonds über angemessene Risikomanagementprozesse und wirksame interne Kontrollmechanismen verfügen. Es ist zu erwarten, dass die Tschechische Nationalbank diesem Bereich künftig verstärkte aufsichtsrechtliche Aufmerksamkeit widmen wird.
Welche Bedeutung die Novelle für die Verwaltung von Familienvermögen hat
Obwohl die Novelle auf den ersten Blick ausschließlich den Finanzsektor zu betreffen scheint, werden ihre Auswirkungen auch im Bereich der Verwaltung von Familien- und Unternehmensvermögen spürbar sein. Fonds für qualifizierte Anleger werden heute häufig als Alternative zu Holdingstrukturen oder Treuhandfonds eingesetzt. Sie ermöglichen eine effiziente Vermögensverwaltung, die Trennung von Eigentum und Verwaltung sowie in bestimmten Fällen eine erleichterte generationenübergreifende Vermögensnachfolge. Gerade Investoren und Familien, die solche Strukturen nutzen, sollten daher aufmerksam verfolgen, wie sich die regulatorischen Anforderungen, die Möglichkeiten der Vermögensverwaltung und die mit dem Betrieb von Fonds verbundenen Kosten verändern. Zugleich bestätigt die Novelle einen langfristigen Trend der europäischen Finanzmarktregulierung: einen stärkeren Fokus auf Transparenz, Risikomanagement und den Schutz der Anleger.
Investmentfonds, Holdingstrukturen, Treuhandfonds und andere Instrumente der Vermögensverwaltung bilden heute einen immer wichtigeren Bestandteil der langfristigen Vermögensplanung von Unternehmerfamilien und Investoren. Wir beraten unsere Mandanten rechtlich und steuerlich in den Bereichen Vermögensverwaltung, Familienstrukturen, Fonds für qualifizierte Anleger sowie generationenübergreifende Vermögensnachfolge. Wenn Sie wissen möchten, welche Auswirkungen die geplanten Änderungen auf Ihre Investitions- oder Vermögensstruktur haben können, analysieren wir gerne gemeinsam mit Ihnen Ihre konkrete Situation und entwickeln eine passende Lösung.
