Eine Gesellschaftervereinbarung ändert für sich genommen nicht den Gesellschaftsvertrag
Majitelé společností si často vedle společenské smlouvy sjednávají také dohodu společníků (Shareholders‘ Agreement – SHA)Gesellschafter schließen neben dem Gesellschaftsvertrag häufig zusätzlich eine Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement – SHA) ab. Darin regeln sie beispielsweise das Stimmverhalten, Vetorechte, die Bedingungen für den Eintritt neuer Investoren oder Verfahren zur Beilegung von Streitigkeiten. Viele Unternehmer gehen davon aus, dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung automatisch unwirksam ist, wenn einer der Gesellschafter gegen eine solche Vereinbarung verstößt und anders abstimmt als vereinbart. Der Oberste Gerichtshof der Tschechischen Republik hat jedoch in seinem Urteil vom 30. April 2026 (Az. 27 Cdo 2390/2025) bestätigt, dass dies grundsätzlich nicht der Fall ist. Nejvyšší soud však v rozsudku ze dne 30. dubna 2026 (sp. zn. 27 Cdo 2390/2025) potvrdil, že tomu tak zpravidla není.
Was hat der Oberste Gerichtshof entschieden?
Ein Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung focht die Wirksamkeit eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung an. Er machte geltend, dass die Abstimmung zwar im Einklang mit dem Gesellschaftsvertrag erfolgt sei, jedoch gegen eine zuvor zwischen den Gesellschaftern geschlossene Stimmrechtsvereinbarung verstoßen habe. Der Oberste Gerichtshof gelangte zu dem Ergebnis, dass eine Gesellschaftervereinbarung ein wirksames und durchsetzbares Vertragsinstrument darstellt, den Inhalt des Gesellschaftsvertrags jedoch nicht von selbst ändert, sofern sich aus dem Willen der Parteien nichts anderes ergibt. Bei der Beurteilung der Wirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses hat daher grundsätzlich der Gesellschaftsvertrag Vorrang. Mit anderen Worten: Die Gesellschaftervereinbarung steht neben dem Gesellschaftsvertrag, nicht über ihm. nemění obsah společenské smlouvy, pokud z vůle stran nevyplývá něco jiného a při posuzování platnosti usnesení valné hromady má proto zásadně přednost společenská smlouva. Jinými slovy – společnická dohoda stojí vedle společenské smlouvy, nikoli nad ní.
Was bedeutet dies in der Praxis?
Die Entscheidung überrascht zwar nicht, ist jedoch von erheblicher praktischer Bedeutung. In der Beratungspraxis hören wir häufig den Satz: „Aber wir haben uns doch untereinander darauf geeinigt.“ Stimmt ein Gesellschafter später entgegen dieser Vereinbarung ab, führt dies jedoch nicht automatisch zur Unwirksamkeit des gefassten Beschlusses. Ein Verstoß gegen die Vereinbarung kann Schadensersatzansprüche, die Verpflichtung zur Zahlung einer Vertragsstrafe oder andere vertragliche Folgen auslösen, berührt aber in der Regel nicht die Wirksamkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung.
Eine gut ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung allein genügt nicht
Das Urteil bestätigt erneut einen wesentlichen Grundsatz: Eine sorgfältig ausgearbeitete Gesellschaftervereinbarung ersetzt keinen gut formulierten Gesellschaftsvertrag – und umgekehrt gilt dasselbe. Sollen bestimmte Regelungen nicht nur zwischen den Gesellschaftern, sondern auch im Hinblick auf die gesellschaftsrechtliche Organisation wirksam sein, sollten sie in beiden Dokumenten verankert werden. Typische Beispiele sind qualifizierte Mehrheiten, Vetorechte, Zustimmungserfordernisse für die Übertragung von Geschäftsanteilen oder Entscheidungen über wesentliche Investitionen und die Finanzierung der Gesellschaft. Während der Gesellschaftsvertrag die gesellschaftsrechtliche Organisation und Funktionsweise des Unternehmens regelt, kann die Gesellschaftervereinbarung die einzelnen Gesellschafter zugleich dazu verpflichten, ihre Rechte in einer bestimmten Weise auszuüben. Eine solche Gestaltung bietet sowohl gesellschaftsrechtlichen als auch vertraglichen Schutz. Denkbar sind jedoch Ausnahmefälle, in denen der Widerspruch zwischen einer Gesellschaftervereinbarung und dem späteren Abstimmungsverhalten nicht der einzige maßgebliche Umstand ist. So kann die rechtliche Beurteilung anders ausfallen, wenn etwa Minderheitsgesellschafter umgangen werden oder das Verhalten gegen die Grundsätze von Treu und Glauben verstößt.
Was sollten Sie überprüfen?
Wenn Ihr Unternehmen neben dem Gesellschaftsvertrag auch eine Gesellschaftervereinbarung verwendet, empfehlen wir insbesondere die Überprüfung der folgenden Punkte:
Sind beide Dokumente inhaltlich aufeinander abgestimmt?
Sind die wesentlichen Abstimmungsregelungen auch im Gesellschaftsvertrag verankert?
Enthalten die beiden Dokumente widersprüchliche Bestimmungen?
Entsprechen sie der aktuellen Struktur und Funktionsweise der Gesellschaft?
Die Übereinstimmung beider Dokumente gehört häufig zu den wichtigsten Voraussetzungen für das reibungslose Funktionieren einer Gesellschaft und für die Vermeidung von Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern.
